《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。

农村姑娘彩凤（张雨绮 饰）跟同伴来到一家号称哈佛毕业生开的诊所，希望可以通过整容手术变漂亮，但是整容医生（吴彦祖 饰）的拙劣表现，令她们无功而返。后来，两人挤上了开往上海的货车。来到大城市，人生地不熟，彩凤却对大屏幕里的街舞情有独钟，原来她也曾经是乡舞蹈队的一员。然而，现实的压力却让她只能把梦想暗藏心底。一次偶然的机会，她进入了朗（立威廉 饰）所开的红星公司，虽然工作是清洁工，但可以有机会接触到街舞，让她非常兴奋，时常默默练习。朗是公司老板，富家子弟，每天周旋于红男绿女之间，希望通过街舞大赛帮公司创品牌。他遇到彩凤后，被她对街舞的执着打动，便提供了一个机会，希望帮她实现梦想。然而，因为一次误会，令彩凤伤心地回到了家乡。她还能有机会站在五光十色的舞台上实现梦想吗？

程天瑜遭到已领证的未婚夫公然出轨，大受打击，只身前往内蒙草原进行疗伤。在途中，作为医生的程天瑜在关键时刻抢救了贝夕母亲，收获了贝夕真挚爱情，并在贝夕引领下认识了当地小学患有眼疾的学生朝鲁。

农村姑娘彩凤（张雨绮 饰）跟同伴来到一家号称哈佛毕业生开的诊所，希望可以通过整容手术变漂亮，但是整容医生（吴彦祖 饰）的拙劣表现，令她们无功而返。后来，两人挤上了开往上海的货车。来到大城市，人生地不熟，彩凤却对大屏幕里的街舞情有独钟，原来她也曾经是乡舞蹈队的一员。然而，现实的压力却让她只能把梦想暗藏心底。一次偶然的机会，她进入了朗（立威廉 饰）所开的红星公司，虽然工作是清洁工，但可以有机会接触到街舞，让她非常兴奋，时常默默练习。朗是公司老板，富家子弟，每天周旋于红男绿女之间，希望通过街舞大赛帮公司创品牌。他遇到彩凤后，被她对街舞的执着打动，便提供了一个机会，希望帮她实现梦想。然而，因为一次误会，令彩凤伤心地回到了家乡。她还能有机会站在五光十色的舞台上实现梦想吗？

三个一起在孤儿院长大的好友德高（郑伊健 饰）、松鼠（陈小春 饰）、小蓝（陈慧琳 饰）成为了科学家，在美国中央情报局研究“人类潜意识”。他们得到消息称不法分子狂龙打算趁机在世界杯期间恶意把暴力意识传到东南亚，进一步引发金融风暴。 　　德高与松鼠、小蓝这几名出色的科学家成为了狂龙的目标。在松鼠结婚当天，他们杀死了松鼠的妻子，挟持了小蓝离开。德高与松鼠决心要报复与拯救小蓝，所以自愿接受了科学院里的潜意识训练，想通过训练成为杰出的打手。 　　可是在他们成功救出小蓝的时候，松鼠的意识发生了变异，错手杀死了德高的爱人小蓝。从此松鼠与德高各走各路，但对爱人逝世无法释怀的德高决定为女友报仇，一定要找到松鼠。

故事发生在临安城内，许仙（秦祥林 饰）和舅舅共同经营着一间名为正德堂的药店。一天，许仙正在赶路，于西湖边上遇见了一名白衣女子白素贞（林青霞 饰）和她的侍女小青（秦之敏 饰）。白素贞正在往钱塘关去，希望许仙能够护送他们。白素贞性格温和成熟，而小青则可爱俏皮，一路上，两人给许仙留下了非常深刻的印象。 　　之后，在一来二去之间，白素贞和许仙两人产生了真挚的感情，决定成亲，婚后生活非常的幸福美满，白素贞帮助许仙将药店搬到了镇江，结果生意大好，门庭若市。一天，一名茅山道士路过药店门口，惊觉其中妖气浓重。

马伟雄（沈震轩 饰）是一名编剧，长久以来，他和女友白玫瑰（庄思敏 饰）一同过着地位悬殊的生活，这让永远处于食物链最底层的马伟雄苦不堪言。某日，白玫瑰的妹妹白菊花（连诗雅 饰）出现在了马伟雄的面前，重新点燃了他内心里的冲动与激情。陈勇胜（张建声 饰）于夜场之中遇见了美艳不可方物的潘小姐（倪晨曦 饰），深深被其吸引的他却意外得知潘小姐即将嫁人。叶礼信（陈奂仁 饰）遇见了曾经的补习班学生谢美金（蒋家旻 饰），没想到后者居然开口向她借贷巨额钱财。 　　一场追悼会将三个素不相识但同样为情所困的男人牵到了一起，开诚布公的倾诉能否治愈他们内心里共同的伤痛？

留学生李琪（钟楚红 饰）独自一人从香港到纽约读书，满心以为接机的会是自己的男友（陈百强 饰），来到却是一位远方亲戚和一位在唐人街打工的船头尺（周润发 饰）。原来自己的男友已经移情别恋了，令李琪伤心不已，把自己关在房内。船头尺不放心前往询问，闻到煤气味便以为李琪自杀，原来只是煤气泄漏。船头尺鼓励李琪就算一个人也要好好生活读书，李琪得到了他的鼓励及帮助，便开始专心读书和工作。当中船头尺也屡遭不顺，两人互相帮助之余，船头尺也爱上了李琪……

一介贫民仁杰（刘家辉）为惩罚平时靠鱼肉百姓过日子的恶霸高峰（王龙威），假扮三德和尚对其展开攻势，不想被对方识破反遭一顿痛殴。其后，仁杰来到少林寺请求三德和尚传授功夫，但不被对方作正眼旁观。 　　有感于仁杰的诚心，三德和尚最终允许他留在少林寺，但不教授功夫，只让他负责搭棚修葺的工作。仁杰在工作之余，不忘初来志愿，见缝插针恳求三德和尚收他为徒，终惹怒对方，在对方的示意下，仁杰明白搭棚亦是少林功夫的一种，从此刻苦学习。

李伯仁（郑伊健 饰）是澳门赌场的服务生，由于他技巧高超，所以两年来他的桌子一直赢钱，从未输过。不过，伯仁不甘心做一个小喽啰，希望能有朝一日去赌城拉斯维加斯风光。可是，当他把这个梦想告诉同伴，却遭到对方一阵奚落。偏偏此时，他又被女友抛弃，走投无路之际，他要同伴将保险箱的钱借给他做赌资，同伴开始并不同意，后被他慷慨激昂的演说打动，铤而走险。他们来到赌城，手风很顺，可到了终盘，却被一个长发男子击败。心灰意冷的伯仁接连遭遇不测。一场车祸后，伯仁在医院醒来，此时他见到了负责此案调查的美丽女干探提娜（张柏芝 饰）。在交往中，伯仁揭穿了提娜男友真面目，导致二人分手。与此同时，他们的命运竟然也因红番回头石而发生了翻转……

李伯仁（郑伊健 饰）是澳门赌场的服务生，由于他技巧高超，所以两年来他的桌子一直赢钱，从未输过。不过，伯仁不甘心做一个小喽啰，希望能有朝一日去赌城拉斯维加斯风光。可是，当他把这个梦想告诉同伴，却遭到对方一阵奚落。偏偏此时，他又被女友抛弃，走投无路之际，他要同伴将保险箱的钱借给他做赌资，同伴开始并不同意，后被他慷慨激昂的演说打动，铤而走险。他们来到赌城，手风很顺，可到了终盘，却被一个长发男子击败。心灰意冷的伯仁接连遭遇不测。一场车祸后，伯仁在医院醒来，此时他见到了负责此案调查的美丽女干探提娜（张柏芝 饰）。在交往中，伯仁揭穿了提娜男友真面目，导致二人分手。与此同时，他们的命运竟然也因红番回头石而发生了翻转……

年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交。 　　钟天正原本有完好家庭，只因嗜赌成性才误杀妻子，身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已， 决心走出高墙后重新做人。然而，因为替卢家耀出头，他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长（张耀扬 饰），自此卷入狱中恶势力的漩涡，走投无路之际，他放弃了“能忍则忍”的处世哲学，决意以暴施暴。

刘继祖（刘德华 饰）是从香港远赴越南公干的记者，在那里，他遇见了名为阮红（钟楚红 饰）的翻译官。一次偶然中，刘继祖出了车祸被捕入狱，所幸得到了阮红的出手相助才免去了牢狱之灾，两人就此成为了朋友。 　　某日，刘继祖在误打误撞之中走进了示威游行的队伍中去，被误认为是学生运动的领袖而遭到了当地军队的逮捕，被判入狱三年。和刘继祖一起被关起来的，还有阮红的弟弟。为了救弟弟，阮红和刘继祖里应外合，策划了越狱行动，哪知道在此过程中，阮红的弟弟不幸丧生。不知道经历了几番艰难险阻，刘继祖一行人总算抵达了安全地带。

Set in 1964, a camera crew follows Willie Pep, retired featherweight boxing champion. Down and out in Hartford CT, married to a woman half his age and with a drug-addled son and mounting debts, Pep decides to make a return to the ring.